امروز با موضوع قرارداد محرمانگی با شما مخاطبان گرامی همره هستیم.
یک قرارداد محرمانگی همیشه مانند یک بسته باز نشده است!
باید دقت کنید که شرایط متناسب با وضعیت شما در آن موجود باشد.
مدت‌زمان زیادی است که NDA ها به‌عنوان اسناد و قراردادهای حقوقی مهم مورداستفاده افراد قرار می‌گیرند اما آنچه مهم است امضای یک قرارداد مناسب و استاندارد است.
در تجارت موارد متعددی وجود دارد که بخواهید اطلاعات محرمانه‌ای را با طرف دیگر تقسیم کنید.
اما زمانی می‌توانید این کار را با اطمینان خاطر انجام دهید که مطمئن باشید طرف مقابل از این اطلاعات محرمانه به ضرر شما استفاده نمی‌کند و درواقع به حقوق شما و این اطلاعات احترام می‌گذارد. یکی از معمول‌ترین روش‌های حفظ اطلاعات محرمانه انعقاد یک توافقنامه عدم افشاء است که به آن قرارداد محرمانگی یا NDA هم گفته می‌شود. در یک قرارداد محرمانگی بیان می‌شود که منظور از اطلاعات محرمانه چیست و طرف مقابل اختیار استفاده از این اطلاعات را در چه حوزه‌ای داراست.
نکات مهم قرارداد محرمانگی
چجوری قرارداد محرمانگی تنظیم کنیم
با قرارداد محرمانگی خیالمون راحت میشه
امنیت اطلاعات در بالاترین سطح با قرارداد محرمانگی
هدف از انعقاد قرارداد محرمانگی یا NDA در یک قرارداد چیست؟
هدف از تبادل اطلاعات محرمانه در یک قرارداد باید به‌صورت واضح و روشن بیان شود.
در واقع آن نتیجه‌ای که برای دستیابی به آن اطلاعات مهمی در یک رابطه افشا می‌شود حتماً باید در متن قرارداد به‌عنوان هدف بیان شود.
نوع قرارداد عدم افشاء را مشخص کنید.
بعضی از قراردادهای محرمانگی یکجانبه یا یک‌طرفه هستند. بدین مفهوم که تنها حافظ اطلاعات یکی از طرفین هستند و برای یک‌طرف تعهدات خاصی را در نظر می‌گیرند.
اما این راهکار همیشه هم عادلانه نیست.
گاهی در نظر گرفتن یک قرارداد دوجانبه با شروط دوطرفه بهتر می‌تواند شما را به سوی مقصودتان راهنمایی کند.
شناسایی اطلاعات محرمانه
اما در یک رابطه تجاری یا کاری چگونه میتوان یک فایل اطلاعات محرمانه را از یک فایل اطلاعات عادی تمیز داد؟ یکی از مواردی که در یک قرارداد محرمانگی یا عدم افشاء باید به آن پرداخته شود راه‌حل تشخیص اطلاعات محرمانه است.
این راهکار می‌تواندراهگشای خیلی از مشکلات باشد و از ادعاهای بی‌اساس طرفین در هنگام مناقشه جلوگیری کند.
به‌عنوان‌مثال می‌توانید در قرارداد ذکر کنید تنها اطلاعاتی در این همکاری محرمانه تلقی می‌شوند که مهر محرمانه رو آن‌ها درج‌شده باشد.
پوشش قراردادی شخص ثالث
گاهی در یک همکاری نیاز است افرادی تحت عنوان مشاور یا عناوین دیگر در کار درگیر شوند.
در اینصورت باید قرارداد محرمانگی یا عدم افشاء طوری نوشته شود که این افراد را هم تحت پوشش داشته باشد. در بعضی از قراردادها که طرفین می‌خواهند سخت‌گیرانه‌تر عمل کنند قید می‌شود که باید با آن افراد هم قرارداد محرمانگی جداگانه‌ای امضا شود که البته این پیشنهاد از سوی برخی حقوقدانان عملی سخت‌گیرانه و غیرعملی خوانده می‌شود.
مالکیت اطلاعات
مالکیت اطلاعات یکی از مهم‌ترین مباحثی است که در یک قرارداد محرمانگی به آن پرداخته می‌شود. اینکه مالکیت اطلاعات در دست ارائه‌کننده باقی خواهد ماند نباید با مجوز استفاده از این اطلاعات به یک مفهوم دانسته شود. طرف مقابل برای انجام کار و تجارت باید بتواند از این اطلاعات استفاده کند اما مجوز تغییر یا انتقال آن را نخواهد داشت. اگر جنس همکاری و تجارت شما به‌گونه‌ای است که طرف مقابل باید تغییراتی در این اطلاعات بدهد باید مجوز مربوطه را صراحتاً و با قید جزئیات مربوطه به وی اعطا کنید.
قرارداد منع افشا
قابلیت ثبت اختراع
اگر این اطلاعات محرمانه به‌گونه‌ای است که قابلیت ثبت شدن به‌صورت اختراع را داشته باشد،
در صورت افشا توسط طرف مقابل این امکان از بین خواهد رفت.
در یک NDA استاندارد و موفق باید تمام این ضررها به حداقل برسد.
به‌عنوان‌مثال می‌توانید یک شرط جبران خسارت در صورت عدم قابلت ثبت اختراع و مستند بودن این اتفاق به فعل طرف مقابل، در قرارداد بنویسید.
زایل شدن وصف محرمانگی
گاهی ممکن است در اثر یک اتفاق قسمتی از اطلاعات محرمانه وصف محرمانگی خود را از دست بدهند. به‌عنوان‌مثال ممکن است در طی فرآیند عمومی شدن یک پروژه قسمتی از اطلاعات آن‌هم عمومی شود. یک NDA خوب باید این شرایط را پیش‌بینی کرده و در صورت لزوم راهکارها و بندهای مرتبط با آن را در نظر داشته باشد.
افشای قانونی
گاهی درروند یک همکاری اتفاق میافتد که به دلیل درخواست یک‌نهاد قانونی ملزم هستید اطلاعات محرمانه را نزد نهاد مربوطه افشا کنید. در این صورت ضمانت اجرایی نباید در انتظار شما باشد. چراکه عمل غیرقانونی از شما سر نزده است. یک قرارداد منع افشای استاندارد تمام این حالات را پیش‌بینی کرده و موارد لازم را ذکر خواهد کرد.
قرارداد محرمانگی یا عدم افشای اطلاعات
قرارداد محرمانگی یا عدم افشا اطلاعات لازمه هر کسب‌وکاری است که برای اطلاعات و داده‌های خود ارزش قائل است.
در واقع زمانی که یک کسب و کار در آستانه شکل‌گیری است شما ناگزیر هستید برای توسعه کسب و کار و تیم سازی به دیگران اعتماد کنید. وقتی به دنبال جذب نیرو و ایجاد یک تیم حرفه‌ای هستید باید از ایده و اطلاعات مهم کسب و کاری‌تان با همکاران جدید صحبت کنید و یا برای دریافت مشورت و تبادل نظر با افراد صاحب ایده مجبور به طرح ایده و مسائل کسب و کاری‌تان هستید.
همان‌طور که مشاهده می‌کنید در شرایط مختلفی مجبور به بیان اطلاعات محرمانه‌تان هستید، این روند یک مسیر ناگزیر است اما شما باید چه اقداماتی انجام دهید تا از اطلاعات کسب‌وکارتان حفاظت کنید؟
راه حفاظت از اطلاعات کسب و کار:
برای اینکه بتوانید در اکوسیستم کاری مخصوص به خود رشد کنید ناگزیرید از کسب‌وکارتان و روند رشد آن و همچنین تجربیاتی که در این مسیر داشته‌اید با افراد مختلفی صحبت کنید. اما اگر احساس می‌کنید که در این میان اطلاعاتی وجود دارد که محرمانه است و در صورت افشاء آن‌ها به کسب کارتان لطمه و آسیب وارد می‌شود حتماً قبل از شروع مذاکرات و تبادل اطلاعات با طرف مقابلتان قرارداد محرمانگی یا عدم افشاء امضاء کنید!
قرارداد محرمانگی پیش قراردادی:
این قرارداد در مواردی کاربرد دارد که شما با نیت تشکیل یک همکاری بلندمدت با افرادی وارد مذاکره می‌شوید اما چقدر از تشکیل این رابطه اطمینان دارید؟
نمونه قرارداد NDA
درهرحال شما مجبور هستید که ریسک کنید و وارد این چالش شوید. نگران نباشید اطلاعاتی که برای کسب‌وکار شما حائز اهمیت است با انعقاد قرارداد محرمانگی با این افراد قابل حفاظت است.
اگر مذاکرات شما به هر دلیلی به نتیجه نرسید دیگر شما نگران افشای اطلاعات خود نیستید.
قرارداد محرمانگی:
قرارداد محرمانگی که به‌صورت عمومی امضاء می‌شود بیشتر در میان کارفرما و مجری یا کارمند منعقد می‌گردد.کسانی که به هر دلیلی چه به‌صورت پروژه‌ای چه در قالب قراردادهای استخدامی با شما همکاری می‌کنند ممکن است به اطلاعاتی دسترسی داشته باشند که در صورت افشای آن‌ها ضرر جدی به کسب‌وکار شما وارد شود پس با امضای یک قرارداد استاندارد محرمانگی –که در ادامه به توضیح و تبیین آن می‌پردازیم- می‌توانید از عدم افشای اطلاعاتتان آسوده‌خاطر باشید.
قرارداد محرمانگی با مشاور:
در هر مسیری برای رسیدن به رشد باید از تجربه مشاوران و متخصصین آن حوزه بهره جست. حتماً میدانید که در این جلسات مشاوره ممکن است مشاور در جهت راهنمایی‌های بهتر از شما سوالاتی بپرسد و شما در پاسخ مجبور به افشای اطلاعات مهمی از کسب‌وکارتان باشید. در این مواقع پیشنهاد ما به شما امضای قرارداد محرمانگی با مشاور است.
قراردادهای محرمانگی یکجانبه یا دوجانبه:
این قراردادها درواقع بسته به نوع تعهداتی که برای طرفین در نظر گرفته می‌شود به این دودسته تقسیم‌شده‌اند. اگر شما در یک قراردادی مسئولیت منع افشاء و ضمانت اجراهای ناشی از نقض تعهدات را تنها برای گیرنده اطلاعات در نظر بگیرید قرارداد عدم افشای شما یکجانبه خواهد بود، اما اگر برای هر دو طرف تعهد عدم افشاء و ضمانت اجرای ناشی از نقض آن را در نظر بگیرید قرارداد محرمانگی شما دوجانبه خواهد بود.
برای اینکه یک قرارداد محرمانگی استاندارد داشته باشید لازم است چند اصل مهم را در نگارش این‌گونه قراردادها رعایت کنید:
حتماً طرفین قرارداد را به‌درستی مشخص کنید.
اینکه چه کسی گیرنده اطلاعات است و چه کسی افشاء کننده اطلاعات مطلب بسیار مهمی است که اگر به‌درستی در قرارداد مشخص نشود ممکن است بار تعهدات طرفین تغییر کند.
اطلاعات محرمانه را تعریف کنید.
اینکه چه اطلاعاتی در این قرارداد محرمانه هستند و منظور از آن‌ها چیست باید دقیق و مشخص معلوم گردد. البته نمی‌توان تمام این اطلاعات را به شکل حصری نام برد اما تعیین حدود و شمول آن‌ها لازم است. نکته مهمی که لازم است در اینجا بدانید این است که صرف ایده یک کسب‌وکار قابل حمایت از جانب قانون‌گذار نیست و شما نمی‌توانید از این لحاظ شکایتی را علیه کسی مطرح کنید اما، روش بیان ایده شما قابل حمایت است. مثلاً تصور کنید اگر کسی تصمیم به راه‌اندازی یک سامانه آنلاین تاکسی یاب کند اسنپ یا تپسی نمی‌تواند از ایشان شکایت کند اما اگر نرم‌افزار خود را تمام و کمال از روی اسنپ کپی کند این حق شکایت برای اسنپ محفوظ است.
تعهدات طرفین قرارداد را به‌دقت مشخص کرده و برای آن‌ها در صورت نقض، ضمانت اجرای مطمئن قرار دهید.
وقتی مشخص کردید که اطلاعات محرمانه درواقع چه اطلاعاتی است و گیرنده اطلاعات نباید آن‌ها را در مقابل اشخاص ثالث افشاء کند نوبت به تعیین ضمانت اجرا می‌رسد. پیشنهاد ما به شما این است که برآورد دقیقی از این مطلب داشته باشید که اگر اطلاعات محرمانه کسب‌وکار شما به هر دلیلی توسط گیرنده اطلاعات افشاء شد چه مقدار به شما خسارت وارد می‌شود، به همان میزان وجه التزام برای نقض تعهدات مقرر کنید.
قرارداد عدم افشای اطلاعات با کارمند
گیرنده اطلاعات موظف است با تمام کسانی که به نحوی از محتوای این اطلاعات محرمانه توسط ایشان آگاه می‌شوند، قرارداد عدم افشاء معادل این قرارداد امضاء کند.
گاهی گیرنده اطلاعات ناگزیر است در جهت پیشبرد اهداف کسب‌وکار شما اشخاص دیگری را هم در این همکاری درگیر کند. در این صورت مسئولیت افشای اطلاعات کسب‌وکار شما توسط این اشخاص ثالث با شخص گیرنده اطلاعات است و ایشان موظف است برای به حداقل رساندن ریسک این موضوع قراردادی مشابه با همان قرارداد محرمانگی که فی‌مابین افشاء کننده و گیرنده به امضاء رسیده است، با این اشخاص ثالث منعقد کند.
حتماً در قرارداد خود از شرط عدم رقابت استفاده کنید.
شرط عدم رقابت یکی از شروط مهمی است که در کنار شروط محرمانگی و عدم افشاء به کمک شما می‌آید تا بتوانید بهتر از کسب‌وکارتان حمایت و حفاظت کنید. درواقع این شرط بیانگر این مطلب مهم و اساسی است که گیرنده این اطلاعات محرمانه در تمام مدت قرارداد فی‌مابین و حتی تا مدت‌زمان مشخصی بعدازآن هم نمی‌تواند در کسب‌وکار رقیب شما همکاری کند و یا حتی فراتر از آن کسب‌وکاری مشابه با کسب‌وکار شما راه‌اندازی کند. همچنین ایشان نمی‌تواند همکاران و شرکای شما را ترغیب به ترک همکاری با شما کند.
همان‌طور که ملاحظه کردید قرارداد محرمانگی از مهم‌ترین و کلیدی‌ترین قراردادهایی است که در مسیر هر کسب‌وکار باید از آن کمک گرفت تا ریسک شکست را به حداقل برسانید. حتماً توجه داشته باشید که برای تنظیم این قرارداد مهم و حیاتی از
ماهیت قرارداد هم بنیانگذاران چیست؟
قرارداد هم‌بنیانگذاران در حقیقت نوعی از قرارداد مشارکت است. مشارکت به معنای تجمع حقوق افراد در یک شی واحد است که در این جا این شی واحد در واقع کسب وکار است.
در نتیجه با امضای این قرارداد موسسان یک استارتاپ در آن کسب و کار شریک محسوب می‌شوند. البته لازم به ذکر است که این قرارداد نسبت به قراردادهای مشارکت دارای شروط بیشتری است و به همین دلیل نام متفاوتی را اتخاذ کرده‌است.
در قرارداد هم‌بنیانگذاران چه چیزهایی ذکر می‌شود؟
در این قرارداد شرکای استارتاپ به شرح دقیق روندها و وظایفشان چه در زمان حال و چه در آینده می‌پردازند. به صورت کلی در قرارداد هم‌بنیانگذاران باید به شرح موارد زیر پرداخته شود:
وظایف و مسئولیت‌های هر فرد
تعهدات هر فرد
میزان سهام هر فرد
نوع سهام هر فرد
وستینگ یا نحوه‌ی تخصیص یافتن سهام هر شخص به وی
رقیق شدن سهام‌ها
مالکیت فکری دارایی‌ها
چه زمانی بهترین موقع برای انعقاد قرارداد هم‌بنیانگذاران در استارتاپ است؟
نه خیلی زود و نه خیلی دیر!
قرارداد محرمانگی
مدت اعتبار قرارداد هم‌بنیانگذاران چگونه تعیین می شود؟
معمولا در قرارداد هم‌بنیانگذاران ذکر می شود که این قرارداد تا زمان ثبت شرکت میان موسسین استارتاپ برقرار است. اما پس از ثبت شرکت، تمامی شروط مندرج در قرارداد می توانند به اساسنامه شرکت منتقل شوند و این اساسنامه نمی تواند مغایر با قرارداد پیشین باشد. به عنوان مثال اگر در قرارداد هم‌بنیانگذاران ذکر شود که به یک شریک 30 درصد سهام تعلق دارد، پس از ثبت شرکت نمی‌توان سهام وی را کاهش یا افزایش داد. اما برای ایجاد تغییر نیز راه حلی وجود دارد.
چگونه باید سهم هر هم‌بنیانگذار را به مالکیت او درآوریم؟
پس از آنکه میزان سهام هر فرد را مشخص کردید باید درباره‌ی نحوه‌ی واگذاری آن تدبیری بیندیشید. میزان سهام افراد بر این اساس مشخص شده‌است که چه فعالیت و کارهایی رادر آینده برای استارتاپ انجام خواهند داد، پس بهتر است تمامی سهام را همان ابتدای کار به مالکیت افراد درنیاورید. زیرا امکان آن وجود دارد که شریک مورد نظر پیش از زمان انجام کامل تعهدات خود با استارتاپ قطع همکاری نماید.
وستینگ چیست
برای جلوگیری از خروج زودهنگام هم بنیانگذاران و به دنبال آن خروج سهام استارتاپ، شرایطی برای تخصیص سهام در نظر گرفته می‌شود که به آن “وستینگ” می‌گویند.
وستینگ درواقع بیان‌کننده شرایطی است که در صورت رعایت آن سهام هر بنیان‌گذار به‌تدریج به مالکیت او درمی‌آید.
آنچه مهم است حتما در وستینگ رعایت شود:
مدت‌زمانی معقول برای تخصیص سهام در نظر گرفته شود.
میزان سهامی که باید در مدت‌های در نظر گرفته‌شده به هم بنیان‌گذار داده شود.
چگونه از دارایی‌ها و اطلاعات استارتاپ حفاظت کنیم؟
یکی از مهم‌ترین دغدغه‌های استارتاپ‌ها، حفظ اطلاعات و مدارکی است که پایه و بنیان اصلی کسب‌وکار بر مبنای آن قرار دارد. وقتی یکی از هم‌بنیانگذاران به هر دلیلی مجموعه شمارا ترک می‌کند اولین نگرانی شما افشای اطلاعات کاری و همکاری این شریک با مجموعه‌های رقیب خواهد بود.
برای جلوگیری از چنین اتفاقاتی باید در قرارداد هم‌بنیانگذاران خود از شروط محرمانگی و عدم رقابت یا عدم اقدام موازی استفاده کنید.
شرط محرمانگی چیست؟
در شرط محرمانگی معمولا بیان می‌شود که طرفین قرارداد تا مدت زمان مشخص شده که اطلاعات ارزش محرمانگی خود را از دست نداده‌اند، حق افشای آن‌ها را ندارند. برای نقض این شرط نیز میتوان میزانی را برای پرداخت خسارت (وجه التزام) تعیین نمود.
البته لازم به ذکر است که افشای اطلاعات در مواقعی که مقام قانونی این درخواست را داشته باشد ناگزیر و بلامانع است.
شرط عدم رقابت چیست؟
در مورد شرط عدم رقابت لازم است حتما در متن قرارداد ذکر کنید که طرفین در تمام طول مدت همکاری و تا مدت مشخصی پس از قطع همکاری مجاز نیستند به کسب‌وکار رقیب بپیوندند و یا خود کسب‌وکاری از همان جنس ایجاد نمایند. برای نقض شدن این شرط هم می توانید وجه التزام یا همان خسارت درنظر بگیرید. بهترین مدت زمان برای این شرط یک بازه زمانی 3 تا 5 سال خواهد بود.
دفتر وکالت وکیل آنلاین قرارداد محرمانگی در تهران
دفتر وکالت مجازی وکیل آنلاین در ایران خدمات زیر را ارائه خواهد نمود.
ارائه منظم اطلاعات و مشاوره حقوقی رایگان صرفا از طریق درج مقالات علمی حقوقی.
امکان مشاوره حقوقی آنلاین با وکلای پایه یک دادگستری در همه ساعات شبانه روز.
مشاوره حقوقی حضوری با وکیل تخصصی پس از تعیین وقت قبلی.
قبول وکالت دادگستری بدون حضور موکل در دفتر وکیل.
خدمات وکالت ایرانیان خارج از کشور در ایران.
خدمات وکالت ایرانیان در سایر کشورها توسط وکیل رسمی.
معرفی بهترین وکیل دادگاه تجدید نظر.
معرفی بهترین وکیل اعاده دادرسی کیفری و حقوقی در تهران
معرفی بهترین وکیل دعاوی بانکی و پولی.
معرفی بهترین وکیل ملکی.
معرفی بهترین وکیل قراردادهای مشارکت در ساخت.
معرفی بهترین وکیل دادسرای جرایم امنیت اخلاقی، اقتصادی و پولشویی
نشانی و تلفن بهترین وکیل تنظیم قرارداد تهران
تهران- میدان ونک- خیابان گاندی جنوبی- خیابان چهاردهم- پلاک 14- طبقه 4- واحد9.
02188663925
02188663926
02188663927
02188799562
02188796143
شماره موبایل وکیل امور قراردادها تهران
09120067661
09120067662
09120067663
09120067664
09120067665
09120067669
شماره واتس آپ جهت ارسال پیام تعیین وقت با وکیل پشتیبانی قرارداد
09120067664
09120067665
09120067669
پس از ارسال پیام حداکثر ظرف 24 ساعت وقت مشاوره با برترین وکلای ایران تعیین خواهد شد.
بدون دیدگاه